第一章  总则

第一条 为加强对陕西西凤酒股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理，防范对外投资风险，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，根据国家有关法律法规和公司章程的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及子公司的一切对外投资行为。

第二章  对外投资的范围及投资方式

第三条 本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产（以下简称各种资产）等对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。

第四条 公司对外投资的主要方式为：

1、各类股权投资（含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入，以及收购房地产开发项目、资产经营项目等经营性投资）；

2、金融产品类投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）；

3、固定资产类投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）。

4、法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。

第三章  对外投资管理原则

第五条 公司对外投资管理应遵循的原则：

1、合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

2、适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；

3、组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑投资结构平衡，以实现投资组合的最优化；

4、最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。

第六条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的改革发展思路与目标，坚持有利于促进公司的改革与发展、提高公司的综合效益、改善职工的生活水平，充分发挥存量资产的最大使用效益，避免重复投资与资金浪费。

第七条 公司进行对外投资必须坚持“实事求是、因地制宜”的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。

第八条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理收益。

第九条 股东大会、董事会各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第四章 对外投资审批授权

第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，并按照《公司章程》相关规定提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十一条 除上述第十条规定的其他对外投资事项，授权董事会进行审批。公司全资、控股子公司对外投资数额在200万元以下由其董事会或者执行董事决定，对外投资数额在200万元以上的，由陕西西凤酒股份有限公司董事会决定。

第十二条 金额在1000万元以下的委托理财,金额在200万以下的对外捐赠，经党委会审议后报公司董事长签批，报董事会备案。

公司全资子公司不得投资股票、债券、基金、委托理财和对外捐赠。

第五章 对外投资决策控制

第十三条 公司进行对外投资，须经过投资立项、评审过会、授权签批的审批程序。

第十四条 公司财务管理部牵头，董事会办公室、综合管理部配合共同成立不少于3人的专项投资项目组，对拟投资项目进行考察和必要的尽职调查，编制投资项目建议书，其内容包括：投资项目的名称、投资项目基本情况介绍、拟投资方式、预计投资金额、预计投资回报率或投资收益等，报公司行政办公会立项审批。

第十五条 正式立项的项目，专项项目组组织公司内部专业人员研究、论证，编制项目可行性分析报告。重大投资项目应聘请中介机构进行研究、论证，编制可行性研究报告。

第十六条 专项项目组将可行性研究报告及与项目相关的合同、协议及其他文件提交至公司法律事务部审核，重大项目由外聘律师出具法律意见书。

第十七条 专项项目组编制投资项目方案提交公司董事会战略委员会审批。

第十八条 对董事会战略委员会审查通过的项目，报公司董事会或股东大会决策。

第六章 对外投资执行控制

第十九条 对外投资项目审批通过后，由财务管理部负责具体实施。

第二十条 公司做出股权投资决定后，根据被投资单位的章程、投资协议等，由党委组织部提出拟向被投资单位派出的董事、监事及高级管理人员人选。公司委派人员应按照《子公司管理制度》等相关管理制度勤勉尽责，维护公司投资权益。

第二十一条 公司单项对外投资金融超过200万元或投资占比超过50%的项目，必须由公司财务管理部推荐或委派财务负责人。控股型对外投资项目，必须由党委组织部推荐总经理或董事长人选。

第二十二条 所有投资项目必须进行投资后评价，一般在项目运行一个完整年度后两个月内完成，由公司监察审计部牵头组织相关部门人员对投资项目评价并出具评价报告，呈报公司董事会。投资后评价重点包括：投资项目的全过程回顾、项目投资效益评价和影响评价、项目目标实现程度和持续能力评价、经验教训和对策建议等内容。

第二十三条 财务管理部应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向分管领导、总经理或董事长报告，并采取相应措施。

第二十四条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。

第七章 对外投资处置控制

第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以退出对外投资：

1、按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；

2、由于投资项目经营不善，无法偿还债务，依法实施破产；

3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

4、投资合同规定投资终止的其它情况出现时。

第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、投资项目已经明显与公司经营方向相违背；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其他情形。

第二十七条 公司的对外投资退出或转让事项由财务管理部负责，提出退出或转让方案，经监察审计部、法律事务部审核后报公司行政会审议，通过后提交公司董事会或股东大会批准。

第二十八条 严格按国家有关规定和公司章程的相关规定操作。

第八章 对外投资监督检查

第二十九条 公司监察审计部为对外投资内部控制监督检查部门，应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。

第三十条 监督检查内容主要包括：

（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；

（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；

（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；

（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；

（五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；

（六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

第三十一条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，监察审计部应当及时报告，监督有关部门查明原因，采取措施加以纠正和完善，形成闭环管理。

第九章 对外投资信息披露

第三十二条 公司对外投资应严格按照有关规定进行披露。

第十章 附则

第三十三条 公司对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门的监督、管理。

第三十四条 本制度由董事会负责解释。

第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。